故事发生在1928年的北京。青年学生樊家树（胡兵 饰）在一场意外之中结识了千金小姐何丽娜（袁立 饰）。樊家树不喜欢何丽娜身上那种飞扬跋扈的戾气，对她态度冷淡。倒是旅长沈国英对何丽娜一往情深。一次偶然中，樊家树结识了名为沈凤喜（袁立 饰）的女子。沈凤喜温婉而又聪慧，很快就吸引了樊家树的注意，随着时间的推移，两人渐渐走到了一起。然而，那边厢，何丽娜一直对樊家树念念不忘，他越是远离何丽娜，何丽娜就越是被其吸引。当得知了樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反思和改变，然而樊家树的心中依然只有沈凤喜。不幸的是，军阀刘德柱（傅彪 饰）看上了沈凤喜，不惜一切手段将她弄到手。为了保全樊家树，沈凤喜只能忍痛就范。在这场军阀强权造成的爱情悲剧中，深爱沈凤喜的樊家树痛心疾首却无力回天；而何丽娜也在经历种种波折后，陷入了与樊家树、沈国英之间剪不清理还乱的情感纠葛。这段发生在一个动乱年代的恩怨情仇，最终化作了令人唏嘘的啼笑因缘。