1937年，济南一战韩复榘险被日军生擒，撤回后向素有“竹仙”之称的范筑先下达南撤命令。然范筑先将军忠于民族，誓死守卫聊城，毅然拒不南撤，返回聊城通电全国，誓死抗战。 在国共两党领导人的派人协助下，范筑先整编地方土匪武装与民团，使得鲁西北抗日队伍日渐壮大。然其刚正不阿的性格触犯了沈鸿烈等人的利益，国民党反动派竟使出借刀杀人之计。日军猛攻聊城，面对敌人重兵围剿，范筑先浴血战聊城。 日军兵临城下开始攻城，范筑先将指挥所搬到光嶽楼，向姚郁光、林金衡、栾小三下达死守任务。范筑先郑重写下700多名守城战士的名字，交托给凌鲲鹏让其冲出重围，誓不让这700名英雄成为无名之辈。姚郁光、栾小三、林金衡浴血奋战，终战死沙场。次日清晨，范筑先一夜白头，毅然加入激烈的巷战。 战斗中，将军身受重伤，裹伤再战。日军发现腿部中枪的范筑先并开枪射击，凌鲲鹏飞身挡枪壮烈牺牲；葛大凤带队伍赶来参战，临死前如愿听到范筑先赞同对她的收编。范筑先在城墙下找到牺牲的姚郁光，二人相依。面对围拢而来的日军，范筑先冷静以对，用最后的5发子弹击毙4名敌寇，终因敌众我寡，大义凛然将最后一颗子弹留给自己，自杀殉国，谱写了一曲生动感人的抗日救国壮歌。