唐末僖宗年间，天下四分五裂，群雄并起。其中，以李克用（秦沛 饰）与朱温（刘兆铭 饰）势力最为庞大，两人各据一方，分庭抗礼。李克用工于心计，立誓剿灭朱温以统一天下，遂利用女儿云罗公主（陈玉莲 饰）之美貌，纠集属下十三名来自各派的武林高手。此十三人能征惯战，江湖中人称之为“十三太保”。十三太保中，以李存孝（黄日华 饰）武功最为高强，他不仅是李克用麾下最得力的杀手，亦深得云罗公主倾心。然而，李存孝生性淡薄权势，之所以投入李克用门下，唯一目的便是诛杀朱温以报杀父之仇。与此同时，十三太保之一的康君利（汤镇业 饰）同样工于心计，为争夺李克用之宠爱，他处处暗藏杀机，设计陷害李存孝。李克用在十三太保的辅佐下，本占据极好优势，但面对内忧外患的重重困局，他最终能否如愿灭朱统天下？而李存孝又能否冲破重重阻碍，手刃仇敌为父报仇？
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