一条天桥，架起了一条从凡间通往天上的路。从这条路上走出的，还有三个孩子飘荡于俗尘里的传奇故事。清末的北京喧闹而纷乱，人们的喜乐哀愁如同那时的阳光一般，直爽且不加阻拦。在科班中长大的怀玉（贾乃亮 饰）与好友志高（王泊文 饰），便是在这样的阳光下恣意成长。孤儿怀玉骨子里深爱着戏曲，但犹如他那迷惑不清的身世一般，抚养他长大的班主李盛天（关栋天 饰）始终决绝地拒绝他学戏。然而，戏曲与科班里的一切对怀玉而言，似乎有着宿命般的吸引力。“成角儿”，是他幼小心灵中模糊却坚定的信念。志高是个生来贫贱的孩子，做暗娼的母亲红莲（孔琳 饰）将他抚养长大，唯一的梦想便是让他学戏成角儿——据说，红莲在做妓女时与一位名角儿相好生下了志高，母亲是想让志高延续她对那位名角儿的想念。在热闹的天桥，他们结识了进京卖艺的姑娘丹丹（王子文 饰），三个身世飘零的孩童惺惺相惜，学着戏里的样子结拜成兄妹。在雍和宫的后院，三个伙伴来到一个神秘的老太监家。这位老太监拥有看穿命运、预测未来的不凡本事，只因预见了清朝的灭亡时间，得以提早为自己留退路。三个孩子求签算命，但“生不如死”、“死不如生”、“先死后生”三支被黑猫打落的命签，如同咒语与谜团般笼罩在他们头上。但毕竟是孩子，冥冥中的谶语并未阻挡他们肆意的成长与快乐。身强力壮的志高是怀玉和丹丹的保护神，他们一起大大咧咧地度过了戏班受罚、胡同打架、北海划船等打打闹闹的童年。清朝灭亡了，北京城中一片哗然，哭声与笑声几乎同时充满了天空。这在年少的怀玉看来似乎是一桩喜事——叔叔李盛天在这天变色、风云起的当口，突然同意了怀玉学戏的请求。少年怀玉告别了留英回国的家庭教师路新生，开始了实现京剧梦想的旅程。梦想越走越近，三个孩子也在渐渐长大，过往单纯的嬉戏中渐渐多了些羞涩的味道。怀玉和志高都曾偷偷注视过身旁这个漂亮倔强的姑娘，丹丹也莫名地对这两个哥哥有了不同的依恋。科班结束了，梨园行中的明争暗斗一时间搅动得科班分崩离析。李盛天临危受命组建戏班，怀玉挑梁登台，不负众望。但成角的道路异常艰辛，除了刻苦练功，还要时时应对来自同行的刁难与暗算。幸有师傅和志高等伙伴的帮衬，还有在心里悄悄扎了根的丹丹，怀玉一直很坚强。三个人的情感还在滋长着：丹丹对两个男生都有情义，但她越来越清楚自己爱的是怀玉；怀玉和志高都爱丹丹，爱法却不一样——志高是明明白白的追求，甚至要求自己的兄弟退让；而怀玉心高气傲，他重视兄弟的患难情谊，更有想要出人头地的野心。在怀玉的犹豫退让间，丹丹心如刀绞，志高毫不知情，三人之间却由于猜测和嫉妒产生了小小的裂缝。民国初期，军阀混战，北京城一片躁动不安。怀玉因帮助同在科班长大的朋友金宝（孙坚 饰）遭到追杀，为求退路，匆匆逃亡上海。临别时，怀玉含蓄地向丹丹表露了情感，也表示要退出与志高、丹丹间的感情纠葛。丹丹痛彻心扉的哭喊，使志高明白了自己在丹丹心里无法与怀玉相比。30年代的上海，与北京相比，是另一个眼花缭乱、光怪陆离的世界。歌舞娱乐电影空前繁荣，几乎引领着世界的时尚潮流，报纸、杂志、电台等媒体的力量也迅速膨胀，路新生也进入上海传媒界大展手脚。初入上海有些自惭形秽的怀玉迅速鼓起勇气，他不言输，在这片完全陌生的土地上，他相信自己会成为最棒的角儿。“罩”着怀玉、请他在上海演戏的，是上海滩黑道老大金啸风（杜源 饰），即史仲明（房子斌 饰）的老板。那是一个如同老虎一般令人心生寒意的男人。金啸风在娱乐业和媒体的势力遍布上海，暗中还做着许多不为人知的生意，令人闻风丧胆。但怀玉似乎并不太惧怕这个男人，甚至还在无意间重重刺伤了金啸风——偶然的机会，怀玉认识了一个叫段娉婷（万茜 饰）的电影明星。段娉婷爱上了怀玉，怀玉也如同做梦一般被这个美人吸引、搅动，无法自拔。他不知道，这是他为自己藏下的一把刀——这个女人，是上海滩老大金啸风的女人。金啸风的自尊被这个戏子伤害，怀玉不得不离开舞台，生活布满危机。幸而段娉婷对怀玉的爱，使得他得以踏入影坛，在风云正起的上海电影业崭露头角。丹丹决意离开北京，到上海寻找怀玉，看到的却是怀玉和一个大明星亲密无间的样子。怀玉无奈要丹丹回京，倔强而绝望的丹丹却暗自选择了另一条道路——为了报复，为了尊严，她辗转认识了金啸风。丹丹的面孔让金啸风恍如隔世地想到自己的初恋情人，他被心底一种温暖的情感左右，答应着丹丹的一切要求，将她捧红。漩涡的中心，彼此纠缠的人物都到场了：迷乱而努力成名的怀玉、高傲却也孤单的段娉婷、因绝望而变得冷漠的当红明星丹丹，以及那只搅动他们命运的手——金啸风。他把丹丹捧为“土布皇后”成名之后，开始支持她演电影，收购了怀玉、段娉婷所在的电影公司妄图挤垮他们。他们之间，上演着一场势均力敌、剑拔弩张的恩怨较量，各界媒体纷纷对准了这场较量中的每一个重量级人物。金啸风为丹丹所做的一切却没有使他得到他珍爱的女孩。当金啸风得知丹丹与怀玉的情感纠葛时，把仇恨对准了怀玉，他要让唐怀玉死。此时在北京的志高已经渐渐成名，并和丹丹昔日好友小翘（徐翠翠 饰）出双入对。金啸风请志高赴上海演出，悉心安排了唐怀玉和志高同台义演，计划卸装时趁乱行刺唐怀玉。但同行的李盛天却上前替了怀玉一死。此时怀玉考虑到丹丹的处境，竟然单枪匹马去向丹丹报信了——声色场沉迷了他的爱情，但生死关头，他无法忘记初恋的圣洁。怀玉与丹丹昏沉相约共同逃往杭州，放弃这十丈软红、荣华富贵，放弃段娉婷与金先生，回归到最初。然而来不及了，在归途中，金先生派出的人绑架了唐怀玉，并下令把知情的志高投进黄浦江。金啸风要怀玉生不如死，以一把石灰，毁掉了他的眼睛和面容。怀玉终于知道儿时的竹签中，那一支“生不如死”正是他的命运。幸而有爱着他的段娉婷，这一对在瞬间红透上海的明星，搀扶着隐居到了杭州。金啸风的复仇完成了，但生意却陷入了全面的崩盘。他的手下史仲明用计搞垮了这个自大的男人。金啸风最后想拥有的只剩下丹丹了，但他却在和丹丹独处的小岛被人杀害。当志高赶来救丹丹的时候，看到的女孩已是满脸泪痕，呆呆傻傻……血雨过后，总是要归于平静的。“死而后生”的志高回了北京。几年后，志高娶了小翘，当了爹，照顾着寡居的母亲和痴傻的丹丹。他也是和他爹一样的角儿，也撑着一方戏班。段娉婷陪伴怀玉回了北平。天桥已经不在。他去了戏楼，盲眼的他坐在台下听着志高的演出。演出后，志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的北京胡同里，只有一抹落日挂在西边儿的天上，街角，有一条长长的、似曾相识的影子……