上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。 经历过北平学生运动失败与三年牢狱之灾的大学生许文强（周润发 饰），决心洗心革面，只身来到这座繁华的花花都市。彷徨中，他结识了穷苦的卖梨小贩丁力（吕良伟 饰），两人结为至交；又在老同学、上海名交际花方艳云的帮助下混入黑帮，凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终成一方之主。 上海法租界大亨冯敬尧（刘丹 饰）看中许文强的才干，意欲收为己用，却被文强婉言谢绝。不久，冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰）从北平读书归来，在火车站遭遇杀手绑票。许文强机智化解危机，偶然救下冯程程，赢得其一片芳心。冯程程对许文强紧追不舍，但文强一心事业，两人关系若即若离。然而，在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，最终只能投靠冯敬尧门下。程程的痴情终于打动了文强，两人开始计划结婚。 就在此时，许文强意外发现冯敬尧勾结日本人走私军火。几经思索，他坚守民族大义，毅然选择背叛冯敬尧，杀死了日本特务。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强连夜逃往香港，遇上贫家女阿娣一家，决心过平静的日子。程程追到香港，却意外引来冯敬尧的爪牙，致使阿娣一家惨遭灭门。 血海深仇让许文强重返上海，开启复仇计划。程程哀求文强放下仇恨，与自己远走高飞，却被严词拒绝。心灰意冷的程程最终嫁给了对她一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，心境沧桑的他决心去找远走法国的程程，却在此时葬身于日本人的枪林弹雨之中，徒留一段江湖悲歌。