满清政府虽已倒台，但洋人、军阀与革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演了一出出精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头百姓也不自觉被卷入这乱世的洪流之中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店“尚珍阁”。他谨记师父教诲，凭着一颗良心本分做人做生意，同时小心周旋在各方势力之间以求立足。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）则觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使绊子。他与富三爷臭味相投，为了寻找取悦洋人的古玩，竟不惜干起挖坟掘墓的缺德勾当。随着局势不断更迭，京城几度易帜。余旺财见势不妙仓皇逃窜，富三爷则被小人算计，府中易主，落得个被押监入狱的下场，在狱中与周彝贵重逢，两人感慨万千。为保全一身新皮，阴险的董副官意图对知情古诗帖下落的人痛下灭口。刑场之上，富三爷一眼瞧见前来劫场的牡丹班众人，语重心长地劝告他们留住戏班、留住身上的手艺，直言如此他在九泉之下也能笑出声来。枪声响起，富三爷倒在血泊之中。周彝贵满眼悲愤，怒望苍天。在这时代留下的乱世乱局中，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下了注脚……