“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……” 1937年，抗日烽火燃遍江南。地处江南的常熟城面临着日本侵略者炮火的狂轰滥炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，同样危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁却在隆隆的炮声中，与已有身孕的姘头黄春举行着婚礼。远方炮声轰鸣，百姓群情激愤，抗日呼声高涨。为胡传魁张罗婚礼的春来茶馆老板娘阿庆嫂（党的地下联络员）不失时机地鼓动着胡传魁的抗日热情，胡传魁迫不得已壮别婚场，带着人马赶赴常熟抗击日寇。 新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟，与国军守备营长魏国良共商抗日保卫常熟，却被毫无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良轻敌加之日军攻势猛烈，常熟失陷。胡传魁的人马在城外龟缩一夜，待他认定城内已是一片空城，摸进去大发国难财时，被日本兵发现一路追杀至沙家浜。逃进春来茶馆后，阿庆嫂急中生智，让跪地求救的胡传魁躲进装水的大缸里，骗过了日军头目小野。胡传魁由此对阿庆嫂感恩不尽。 随后，郭建光等十几个伤病员在县委程书记的安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过日军封锁线，住进离沙家浜不远的红石村养伤。此时，很少回家的刁德一奉命只身归来。刚进沙家浜便相继遭到逃兵和土匪的一绑再绑。阿庆嫂在刁管家的请求下，用激将法使胡传魁主动上山与绑匪见面，救出了刁德一。回到家中的刁德一背着父亲宴请胡传魁和绑匪蒋福顺，极力说合下，蒋福顺归顺胡传魁当上了保安大队副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪。 以教书为名的刁德一反常举动，加之日本人翻译、其东洋留学同学邹寅生对刁家频繁拜访，令阿庆嫂对刁德一的真实身份和目的疑惑重重。沙四龙学练枪时走火，伤病员小王受伤。阿庆嫂为其购买金创药时被刁德一发现，从此阿庆嫂进入了刁德一的视线。 为了掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯后向邹寅生透露消息，意在借小野之刀杀带有枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着机敏应对小野纠缠，护送郭建光开会回来的白秀成生擒小野，解救出阿庆嫂一行。刁德一借刀杀人之计落空，一向痛恨日本人的蒋福顺对刁德一抗日之真假产生疑惑。 落水而逃的小野气急败坏，逼使邹寅生一起向长官黑田谎称沙家浜有大批新四军。黑田下令出兵扫荡。郭建光接到情报后立刻组织伤病员向芦苇荡转移，并准备联合胡传魁打巷战。但巷战中胡传魁未战先逃，带人马去了刁德一留下的地点等候接应；蒋福顺的人马却因胡传魁逃战陷入困境，死伤严重，多亏郭建光部队突出重围相救才幸免于死。蒋福顺从此痛恨胡传魁、质疑刁德一，对有救命之恩的郭建光刮目相看。 刁德一派人接应胡传魁，亮明了自己系国军的真实身份，并奉旨收编胡传魁的保安大队为忠义救国军。胡传魁被委任为司令，刁德一任参谋长。二人率部耀武扬威地重返沙家浜。为摸清刁德一及其所部抗日之真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜见胡传魁和刁德一，转达共商抗日之诚意。刁德一将计就计，一边说服胡传魁出面在春来茶馆和新四军商谈，一边通知邹寅生和小野预谋再次借刀杀人。当小野和邹寅生突然出现时，阿庆嫂巧用计向郭建光与白秀成报信，二人成功脱险。胡传魁成了小野的战利品被押回常熟，刁德一借刀杀人计划再次落空，只能低三下四亲赴常熟保回胡传魁。 郭建光郑重宣布上级指示：全体伤病员守留并发展“江抗”力量。他带上白秀成和蒋福顺去周边开展工作，找回蒋福顺打散的弟兄，说服白秀成师父白衫道人让千百弟子跟随新四军，又找到被发配看据点的原国军营长魏国良，击毙谋反的崔排长，促使魏国良率部投奔。转眼间，郭建光把江抗发展壮大到六千人左右，而刁德一能掌控的还是胡传魁的几十个人马。 暗斗逐渐转向明争，沙家浜上空阴云密布。刁德一逼红石村百姓下湖捕鱼以诱出芦苇荡里的伤病员。提前赶到的阿庆嫂急中生智，让沙四龙利用夺来的枪“鸣枪报警”，破坏了“诱蛇出洞”计划。气急败坏的刁德一决定“逼蛇出洞”，强迫被抓百姓向芦苇荡喊话，威胁不见伤病员便毙人。此时郭建光回到沙家浜，带人去刁家大院放火“调虎归剿”。刁德一看穿计谋不撤兵，反下令准备枪杀百姓。阿庆嫂迅速找到邹寅生，利用矛盾说服其让小野带兵去了红石村。刁德一发现日本汽艇到来，只好忍气吞声放了百姓撤离。 不获而返的刁德一深信是阿庆嫂搬来日本人，他的猜疑惹恼了胡传魁。刁德一只好以不再找阿庆嫂麻烦为条件，说服胡传魁答应“全线封湖”并由他全权负责。刁德一在春来茶馆布控，严密监控阿庆嫂行动。封湖使芦苇荡里伤病员的生存面临空前危机，战士小王染上大面积传染性伤寒！郭建光不得不立刻冒险背上小王闯进常熟城，逼邹寅生进入日军医院抢救，拿出所有抗生素。小王获救了，但负责照顾他的茶馆小伙计阿福染病死去，护士小凌自知染上伤寒怕扩大传染，悄悄投水自尽…… 两只绿色的芦苇棺木，载着两个年轻的生命，漂向水的远方…… 已加入新四军的蒋福顺不忍封湖困境，与满怀愧疚的小王擅自出芦苇荡摸进红石村弄粮食。归途中为掩护蒋福顺，小王毅然暴露自己引开敌人，终至被乱枪打死。寸步不离茶馆的刁德一去红石村下令枪毙失职哨兵杀一儆百，而胡传魁此时被邹寅生接走去常熟为陈丽丽过生日。阿庆嫂借此良机，说服胡传魁已有身孕的姘头黄春去常熟寻医看胎，黄春坚决要求阿庆嫂陪同，监控的刘副官无奈放行。刁德一闻之大怒，喝令刁小三紧追跟踪。 进常熟后，阿庆嫂安排黄春去见胡传魁，自己巧妙摆脱刁小三，见到程书记紧急商议救困伤病员。黄春被胡传魁一顿痛骂后一气之下撞死在常熟街头。望着快要生孩子的黄春惨死，胡传魁悲愤不已，下令收兵开湖。功亏一篑的刁德一对红了眼的胡传魁万般无奈，封湖宣告结束。 刁老太爷不期而归，看到刁家变成军部、胡传魁住进自己房中，气绝身亡。默默于亡父灵前的刁德一接到上方指令及指责，决定采取最后也是最恶毒的行动：火烧芦苇荡。同时，胡传魁为保命答应邹寅生从速与陈丽丽成婚，彻底投靠日本人。刁德一的船队向芦苇荡进发，数百支火把投向芦苇荡燃起漫天火焰……企图烧死伤病员。 然而，看守阿庆嫂的刁小三发现全体伤病员竟安然无恙地潜藏在茶馆二楼！刁小三惊慌失措跑去告密，刁德一带人迅速包围春来茶馆却搜查无果。气急败坏的胡传魁赶到茶馆痛斥刁德一，两人唇枪舌战后忠义救国军撤离。此时，全部潜卧在春来茶馆房顶上的伤病员正举枪待战…… 胡传魁与陈丽丽的婚礼在刁家大院举行。全面反扫荡的枪声就在胡传魁的婚礼上打响了！江抗战士分四路包围刁家大院，为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂一挥白手巾，枪声四起，刁家大院成了锄奸抗日的战场。 大战告捷，沙家浜重见天日。郭建光率领日益壮大的江抗队伍告别了沙家浜，赶赴全面反扫荡的新战场……